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海通证券股份有限公司关于上海盛剑环境系统科技股份有 限公司 2023 年度担保额度预计的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海盛剑环境系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构及持续督导机构。根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，对公司 2023 年度担保额度预计事项进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、担保情况概述 （一）担保额度预计基本情况 为提高公司合并报表范围内控股子公司（及其控股子公司）向银行等金融机构申请综合授信额度效率，满足其经营和业务发展需求，同时规范公司对外担保行为，根据《公司法》 《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往 《证券法》来、对外担保的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，2023 年度公司及公司合并报表范围内控股子公司（及其控股子公司）预计对合并报表范围内控股子公司（及其控股子公司）上海盛剑半导体科技有限公司（以下简称“盛剑半导体”）、合肥盛剑微电子有限公司（以下简称“合肥盛剑微”）、北京盛剑微电子技术有限公司、江苏盛剑环境设备有限公司、上海盛剑微电子有限公司提供担保额度合计不超过人民币 50,000.00 万元（含等值外币）。提供担保的形式包括不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。该担保额度包括新增担保及原有担保的展期或者续保。 （二）上市公司就本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序 公司于 2022 年 12 月 28 日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议，分别审议通过《关于 2023 年度担保额度预计的议案》，本次担保额度预计自股东大会审议通过之日起生效至 2023 年 12 月 31 日止。具体担保期限以实际签署协议为准。为便于相关工作的开展，授权公司董事长或其授权代表在上述担保总额范围内确定各项融资业务方式及金额、担保方与被担保方、担保金额、调剂额度和具体担保内容等相关事宜，并签署相关各项法律文件，公司不再另行召开董事会或股东大会进行审议。本次担保额度预计尚需提交公司股东大会审议。 （三）担保预计基本情况 担保方 被担保方 担保方 被 担 保 方 截至目前担 本次新增 担 保 额 度 占 担保预计有效期 是否 是 否 持股比 最 近 一 期 保余额（万 担保额度 上 市 公 司 最 关联 有 反 例 资 产 负 债 元） （万元） 近一期净资 担保 担保 率 产比例一、对控股子公司的担保预计公 司 及 公 司 上海盛剑半导体科技有限公司 100% 66.55% 3,696.21 20,000 14.46% 自股东大会审议合并报表范围 内 控 股 子 合肥盛剑微电子有限公司 100% 0.00% 0.00 15,000 10.85% 通 过 之 日 起 至公司（及其控 否 否 北京盛剑微电子技术有限公司 100% 22.08% 0.00 5,000 3.62% 日止。具体担保股子公司） 江苏盛剑环境设备有限公司 100% 56.55% 0.00 5,000 3.62% 期限以实际签署 协议为准。 上海盛剑微电子有限公司 100% 30.99% 0.00 5,000 3.62% 根据实际经营需要，在实际发生相关担保时，上市公司合并报表范围内的控股子公司（包括但不限于上表所列示控股子公司、已设立的及将来新纳入合并范围内的其他控股子公司及其控股子公司，下同）内部可进行担保额度调剂（仅适用于资产负债率为 70%以下的控股子公司）。 二、被担保人基本情况 （一）上海盛剑半导体科技有限公司术转让、技术推广；半导体器件专用设备销售；电子专用设备销售；泵及真空设备销售；工业自动控制系统装置销售；机械设备研发；机械设备销售；机械零件、零部件销售，普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；专用设备修理；通用设备修理；环境保护专用设备销售；机械设备租赁，以下限分支机构经营：半导体器件专用设备制造，电子专用设备制造，工业自动控制系统装置制造，通用设备制造（不含特种设备制造），专用设备制造（不含许可类专业设备制造），通用零部件制造，机械零件、零部件加工，环境保护专用设备制造。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）万元，净资产合计为 6,124.04 万元，资产负债率为 66.55%；2022 年 1-9 月（未经审计）营业收入为 13,722.05 万元，净利润为 1,124.07 万元。盛剑半导体于 2021年 12 月 27 日设立，暂无最近一年经审计的财务数据。 （二）合肥盛剑微电子有限公司用材料销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 许可项目：危险废物经营；有毒化学品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）元，净资产合计为 200.00 万元，资产负债率为 0%；2022 年 1-9 月（未经审计）营业收入为 0.00 万元，净利润为 0.00 万元。由于合肥盛剑微设立未满一年，暂无最近一年经审计的财务数据。 （三）北京盛剑微电子技术有限公司污染治理设施运营；销售化工产品（不含危险化学品）、机械设备；工程和技术研究。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）万元，净资产合计为 3,958.85 万元，资产负债率为 12.76%；2021 年度营业收入为 423.08 万元，净利润为-526.04 万元；截至 2022 年 9 月 30 日（未经审计），总资产合计为 4,645.95 万元，净资产合计为 3,620.06 万元，资产负债率为 22.08%； （四）江苏盛剑环境设备有限公司设备及配件（以上除特种设备）、机械设备及配件、风机、通风管道及配件的加工制造、销售、安装、技术设计、技术开发、技术转让及技术服务；输配电及控制设备制造；从事货物及技术的进出口业务。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）万元，净资产合计为 17,035.30 万元，资产负债率为 60.49%；2021 年度营业收入为 47,583.07 万元，净利润为 2,937.26 万元；截至 2022 年 9 月 30 日（未经审计），总资产合计为 37,750.93 万元，净资产合计为 16,402.76 万元，资产负债率为万元。 （五）上海盛剑微电子有限公司用材料销售；资源再生利用技术研发；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）元，净资产合计为 254.43 万元，资产负债率为 25.64%；2021 年度营业收入为合计为 1,478.76 万元，净资产合计为 1,020.51 万元，资产负债率为 30.99%；2022年 1-9 月（未经审计）营业收入为 0.00 万元，净利润为-183.93 万元。 三、担保协议的主要内容 本次担保额度仅为 2023 年度公司预计对合并报表范围内控股子公司（及其控股子公司）提供的最高担保额度，该额度尚需提交公司股东大会审议。在该担保额度内，公司将根据实际发生的担保进展披露相应担保协议的主要内容。 四、担保的必要性和合理性 公司 2023 年度担保额度预计是为满足及支持控股子公司（及其控股子公司）业务发展及融资需求，符合公司经营实际、整体发展战略及可持续发展的要求。公司拥有被担保方的控制权，公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解。公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务的能力，以上担保事项风险可控，公平合理，不会影响公司股东利益，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定，具有必要性和合理性。 五、审议程序 （一）董事会意见 董事会认为：本次担保额度预计是对公司控股子公司（及其控股子公司）2023年度可能发生的担保，属于公司控股子公司（及其控股子公司）日常经营和资金使用的合理需要，有利于公司的稳定持续发展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，且被担保人资信状况良好，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，担保风险总体可控。同意将相关事项提交股东大会审议。 （二）独立董事意见 独立董事对上述担保事项发表了同意的独立意见：公司本次担保额度预计，是为了满足被担保对象的日常经营需求，有利于公司主营业务稳定发展。相关议案的表决程序符合《公司法》 《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。截止公告披露日，公司不存在违规对外担保和逾期对外担保的情况。本次担保额度预计有利于公司的整体发展，不存在损害广大投资者特别是中小投资者利益的情况。我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。 （三）监事会意见 本次担保额度预计有利于子公司的经营发展，符合公司整体利益。决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，监事会同意本次担保额度预计事项。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止公告披露日，不包含本次担保预计额度，上市公司及其控股子公司对外担保总额、余额分别为 4,000.00 万元、3,696.21 万元，分别占公司最近一期经审计净资产的 2.89%、2.67%，均为上市公司对控股子公司提供的担保。截至公告披露日，公司无逾期担保。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，本次担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，由独立董事发表了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，相关事项已履行了必要的内部审批程序，符合《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》 《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上，保荐机构对本次公司 2023 年度担保额度预计事项无异议。 （以下无正文）
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